Συγχώνευση

Η πιο συνήθης επιλογή για τον μετασχηματισμό μιας εταιρείας είναι η συγχώνευση. Συγχώνευση είναι η ένωση των περιουσιακών στοιχείων δυο (τουλάχιστον) νομικών προσώπων – εταιρειών, ώστε μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας μια τουλάχιστον εξ αυτών να παύει να υφίσταται. Η περιουσία των εταιρειών αυτών συνενώνεται, χωρίς να έχει προηγηθεί λύση και εκκαθάρισή τους και χωρίς να έχει προηγηθεί μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων με πώληση. Έτσι περιορίζονται οι δαπάνες που θα αφορούσαν κάθε επιμέρους μεταβίβαση, όπως και οι διαδικασίες που θα στόχευαν στην κατεύθυνση αυτή. Επιπλέον, ως προς την εταιρεία που παύει να υφίσταται, δεν ακολουθείται η διαδικασία λύσης αυτής και με αυτόν τον τρόπο αποφεύγεται και η φορολόγηση των αφανών αποθεματικών. Σε κάθε περίπτωση, σημαντικές είναι οι προβλέψεις της νομοθεσίας αναφορικά με την προστασία των πιστωτών αλλά και της μειοψηφίας των εταίρων – μετόχων. Ίδια δε ως προς τη φορολόγηση, σημαντικές είναι διαχρονικά οι πρωτοβουλίες για τη φοροελάφρυνση με στόχο τη συγχώνευση και κατ΄ επέκταση τη γιγάντωση των μικρότερων επιχειρήσεων.

Στη συγχώνευση με απορρόφηση μια ή περισσότερες εταιρείες (απορροφώμενες) μεταβιβάζουν σε μια άλλη (απορροφώσα) το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού τους και εν συνεχεία παύουν να υπάρχουν. Οι εταίροι των απορροφώμενων εταιρειών αποκτούν μερίδια ή μετοχές της απορροφώσας εταιρείας. Η συγχώνευση των εταιρειών πραγματοποιείται κατά κανόνα με αύξηση του εταιρικού – μετοχικού κεφαλαίου και την εισφορά των περιουσιακών στοιχείων των απορροφώμενων εταιρειών ως εισφορά σε είδος. Εκδίδονται νέα εταιρικά μερίδια ή μετοχές για λογαριασμό των εταίρων ή μετόχων των απορροφώμενων εταιρειών.

Στη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας, οι υφιστάμενες εταιρείες μεταβιβάζουν τα περιουσιακά τους στοιχεία στη νεοιδρυόμενη εταιρεία και εν συνεχεία παύουν να υφίστανται.

Απαιτείται: α) Η σύμβαση συγχώνευσης, β)  λεπτομερής έκθεση των νομίμων εκπροσώπων των υπό συγχώνευση εταιριών, στην οποία πρέπει να επεξηγείται ο λόγος της συγχώνευσης και οι όροι της, όπως η αναλογία της ανταλλαγής των συμμετοχών, γ) προσωρινοί ισολογισμοί, δ) εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από ειδικούς – πιστοποιημένους εμπειρογνώμονες που εκτιμούν τα περιουσιακά στοιχεία των εταιρειών και γνωμοδοτούν επί των όρων της σύμβασης συγχώνευσης, ε) έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και υπογραφής αυτού και στ) δημοσίευση στο ΓΕΜΗ.

Η Piperakis – Kostopoulos Law Firm διαθέτει την εμπειρία και την τεχνογνωσία να σας συμβουλεύει, αλλά και να σας προστατεύσει προκαταβολικά ή μετά την επέλευση του κινδύνου. Τα ζητήματα που θίγονται ανωτέρω εντάσσονται στο πεδίο των δεξιοτήτων μας, γεγονός που αποτελεί εχέγγυο ως προς τον προσήκοντα από εμάς χειρισμό του θέματος που μας αναθέτετε.