Μετατροπή & Τροποποίηση Εταιρειών

Με τη μετατροπή επιτυγχάνεται η αλλαγή της νομικής μορφής μιας εταιρείας, ώστε να προσιδιάζει καλύτερα στις απαιτήσεις και ανάγκες των εταίρων – μετόχων. Αλλαγή στη νομική μορφή νοείται ο μετασχηματισμός μιας εταιρείας σε κάποια εκ των κεφαλαιουχικών ή προσωπικών εταιρειών.

Τα βασικά βήματα για τη μετατροπή της εταιρείας συνοψίζονται στα εξής:

Οι εκπρόσωποι της υπό μετατροπή εταιρείας συντάσσουν λεπτομερή έκθεση, η οποία περιέχει σχέδιο της απόφασης της συνέλευσης των εταίρων, για τη μετατροπή. Η έκθεση επεξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη τη μεταβολή της νομικής μορφής της εταιρείας και ειδικότερα τη θέση των μετόχων ή των εταίρων στην εταιρεία, με τη νέα της νομική μορφή. Επισημαίνεται, ότι η έκθεση δεν είναι απαραίτητο να περιλαμβάνει πληροφορίες και στοιχεία η δημοσιοποίηση των οποίων μπορεί να προκαλέσει σημαντική βλάβη στην υπό μετατροπή εταιρεία. Στην περίπτωση αυτή, η έκθεση εξηγεί τους λόγους για τους οποίους οι οικείες πληροφορίες και τα στοιχεία παραλείπονται. Η ως άνω έκθεση καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ., δημοσιεύεται στο διαδικτυακό του τόπο και υποβάλλεται προς έγκριση στη συνέλευση των εταίρων.

Δεν απαιτείται έκθεση των διαχειριστών, εφόσον: α) Οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτιστεί έκθεση. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας (συμβολαιογράφος ή δημόσιος υπάλληλος αρμόδιος προς τούτο κατά το νόμου) ή από δικηγόρο. β) Εφόσον το σύνολο των εταίρων της υπό μετατροπή εταιρείας είναι συγχρόνως και διαχειριστές της.

Για τον προσδιορισμό του ελάχιστου κεφαλαίου και την εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας απαιτείται  έκθεση αποτίμησης από δύο (2) ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή από ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές. Η ως άνω έκθεση καταχωρείται ομοίως στο Γ.Ε.ΜΗ.

Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων για την μετατροπή της εταιρείας πρέπει κατ’ ελάχιστον να περιλαμβάνει: α) τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή, β) το είδος, την αξία και τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή, γ) τους όρους που αποτελούν υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή και δ) εφόσον συντρέχει περίπτωση, τα δικαιώματα που παρέχονται από την εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή στους μετόχους ή στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς.

Μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσίευσης, οι πιστωτές της εταιρείας με τη νέα νομική μορφή της, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από το χρόνο αυτό, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, η δε εταιρεία έχει υποχρέωση να τους παράσχει κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι, η οικονομική κατάσταση της εταιρείας εξαιτίας της μετατροπής καθιστά απαραίτητη την παροχή τέτοιων εγγυήσεων και εφόσον δεν έχουν λάβει τέτοιες εγγυήσεις.

Η Piperakis – Kostopoulos Law Firm διαθέτει την εμπειρία και την τεχνογνωσία να σας συμβουλεύει, αλλά και να σας προστατεύσει προκαταβολικά ή μετά την επέλευση του κινδύνου. Τα ζητήματα που θίγονται ανωτέρω εντάσσονται στο πεδίο των δεξιοτήτων μας, γεγονός που αποτελεί εχέγγυο ως προς τον προσήκοντα από εμάς χειρισμό του θέματος που μας αναθέτετε.