Γνωρίζεις τους όρους ESG & CSRD;
Η άγνοια ή η αδιαφορία σου μπορεί να είναι καταστροφικές για εσένα και την επιχείρησή σου.
Την 31/10/2025 δημοσιεύθηκε στο E-economy το κατωτέρω άρθρο του διευθύνοντος εταίρου της εταιρείας μας, Δημητρίου Πιπεράκη.
————————–
Η νέα εποχή εταιρικής διαφάνειας: ο Ν. 5164/2024 μετατρέπει το ESG από επιλογή σε νομική υποχρέωση με αυστηρές κυρώσεις
Η εποχή κατά την οποία οι παράγοντες ESG (Περιβάλλον, Κοινωνία, Διακυβέρνηση) αποτελούσαν απλώς μια πρωτοβουλία εταιρικής κοινωνικής ευθύνης έχει παρέλθει οριστικά. Με την ψήφιση του Νόμου 5164/2024, ο οποίος ενσωματώνει την ευρωπαϊκή Οδηγία για την Υποβολή Εκθέσεων Βιωσιμότητας (CSRD), η Ελλάδα εισέρχεται σε ένα νέο, αυστηρό καθεστώς εταιρικής διαφάνειας. Η υποβολή εκθέσεων βιωσιμότητας μετατρέπεται από μια εθελοντική άσκηση δημοσίων σχέσεων σε μια νομικά επιβεβλημένη, ελεγχόμενη και κυρωτικά κατοχυρωμένη υποχρέωση.
Για τη διοίκηση κάθε ελληνικής επιχείρησης, η κατανόηση αυτού του νέου πλαισίου δεν είναι απλώς ζήτημα συμμόρφωσης, αλλά στρατηγικής επιβίωσης. Οι ηγέτες των επιχειρήσεων πρέπει να έχουν σαφή απάντηση στα κατωτέρω ερωτήματα και γνώση των κινδύνων που ελλοχεύουν.
1. Το πεδίο εφαρμογής: Ποιες οντότητες υπέχουν άμεση υποχρέωση
Η άμεση υποχρέωση αφορά πρωτίστως τις «μεγάλες οντότητες». Ο Ν. 5164/2024, μέσω του Άρθρου 47, αναθεώρησε τα κριτήρια μεγέθους του Ν. 4308/2014. Μια επιχείρηση εμπίπτει σε αυτή την κατηγορία εάν, για δύο διαδοχικές χρήσεις, υπερβαίνει τα όρια σε τουλάχιστον δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια:
Σύνολο Ενεργητικού: €25.000.000
Καθαρός Κύκλος Εργασιών: €50.000.000
Μέσος όρος εργαζομένων: 250
Σαφή, τα ανωτέρω, αλλά πώς επηρεάζει τη δική μου επιχείρηση, η οποία δεν καλύπτει κάποιο κριτήριο από τα ανωτέρω; Θα μπορούσε μια μεγάλη αλυσίδα λιανικής (υπόχρεη) να απαιτήσει από τους προμηθευτές της (π.χ., μια μεσαία εταιρεία τροφίμων) να παρέχουν πιστοποιημένα δεδομένα για τη χρήση νερού και τις εκπομπές άνθρακα στην παραγωγή τους;
Ακόμη και οι επιχειρήσεις που δεν πληρούν τα παραπάνω κριτήρια θα επηρεαστούν έμμεσα. Οι μεγάλες εταιρείες, στην προσπάθειά τους να συμμορφωθούν, θα απαιτήσουν αντίστοιχα δεδομένα βιωσιμότητας από τους προμηθευτές και συνεργάτες τους, δημιουργώντας έτσι μια αλυσιδωτή υποχρέωση σε όλο το εύρος της αγοράς. Έτσι, στο παράδειγμά μας, η εταιρεία τροφίμων, ακόμα κι αν δεν είναι άμεσα υπόχρεη, κινδυνεύει να χάσει ένα κρίσιμο συμβόλαιο αν δεν μπορεί να παράσχει αυτά τα δεδομένα.
2. Ο οδικός χάρτης: Ποιο είναι το χρονοδιάγραμμα συμμόρφωσης
Το Άρθρο 14 του Ν. 5164/2024 καθορίζει ένα σαφές, σταδιακό χρονοδιάγραμμα εφαρμογής:
Υποβολή έκθεσης το 2025 (για τη χρήση 2024): Αφορά τις μεγάλες οντότητες δημοσίου συμφέροντος (500 εργαζόμενοι) που ήδη υπάγονταν στην προηγούμενη Οδηγία (NFRD).
Υποβολή έκθεσης το 2026 (για τη χρήση 2025): Αυτό είναι το κρισιμότερο ορόσημο.Περιλαμβάνει όλες τις υπόλοιπες «μεγάλες οντότητες» που πληρούν τα νέα κριτήρια.Η περίοδος αναφοράς ξεκινά την 1/1/2025, καθιστώντας την προετοιμασία άμεση προτεραιότητα.
Μεταγενέστερες Φάσεις (2027-2029): Ακολουθεί η σταδιακή ενσωμάτωση των εισηγμένων ΜμΕ και συγκεκριμένων εταιρειών με μητρική εκτός ΕΕ.
Έχουν οι ελληνικές επιχειρήσεις τα αντανακλαστικά που θα τους επιτρέψουν να φανούν συνεπείς στις υποχρεώσεις αυτές;
Εξαιρετικά αμφίβολο κατά την εκτίμησή μου καθώς αρκεί να συλλογιστεί κανείς ότι για την έκθεση του 2026, τα δεδομένα πρέπει να συλλέγονται ήδη από την 1η Ιανουαρίου 2025, ήτοι οι μηχανισμοί εντός της υπόχρεης εταιρείας πρέπει από την ημερομηνία αυτή να είναι λειτουργικοί. Για να επιτευχθεί αυτό, πρέπει η ίδια η επιχείρηση να έχει συστήσει εντός ή εκτός αυτής ειδική ομάδα νομικών και λοιπών εμπειρογνωμόνων με σαφή ανάθεση και καθήκοντα. Συμβαίνει στην πράξη; Η απάντηση είναι όχι σε συντριπτικό ποσοστό, άλλωστε και η μεγάλη πλειοψηφία των νομικών και λοιπών εμπειρογνωμόνων δεν είναι ακόμα έτοιμη για δράση.
3. Η ουσία της συμμόρφωσης: Ποιες είναι οι βασικές διαδικαστικές ενέργειες
Η συμμόρφωση υπερβαίνει τη απλή συγγραφή μιας έκθεσης και συνιστά μια δομημένη διαδικασία που περιλαμβάνει τρεις πυλώνες:
Ανάλυση Διπλής Ουσιαστικότητας (Double Materiality Assessment): Αποτελεί τον ακρογωνιαίο λίθο της διαδικασίας. Η επιχείρηση υποχρεούται να αξιολογήσει και να αναφέρει θέματα που είναι ουσιώδη από δύο οπτικές:
Χρηματοοικονομική Ουσιαστικότητα (Outside-In): Πώς οι εξωτερικοί παράγοντες βιωσιμότητας (π.χ. κλιματικοί κίνδυνοι, ρυθμιστικές αλλαγές) δημιουργούν οικονομικούς κινδύνους και ευκαιρίες για την επιχείρηση.
Ουσιαστικότητα Επιπτώσεων (Inside-Out): Πώς οι δραστηριότητες της επιχείρησης και η αλυσίδα αξίας της επιφέρουν θετικές ή αρνητικές επιπτώσεις στο περιβάλλον και την κοινωνία. Η ορθή διενέργεια αυτής της ανάλυσης καθορίζει το περιεχόμενο της έκθεσης και απαιτεί μια μεθοδολογία που να είναι νομικά και ελεγκτικά τεκμηριωμένη.
Διανύουμε την περίοδο που η χρήση καθαρών πηγών ενέργειας αποτελεί βασικό πυλώνα άσκησης πολιτικής σε μεγάλη μερίδα του νυν δυτικού κόσμου. Στα πλαίσια αυτά, ελλοχεύει ο κίνδυνος λήψης μέτρων που αποσκοπούν στην αποτροπή χρήσης πηγών ενέργειας που επιβαρύνουν το περιβάλλον κατά τα παραπάνω. Δεν αποκλείεται, λοιπόν, η επιβολή π.χ. φόρου άνθρακα που θα επιβαρύνει τις αεροπορικές και ακτοπλοϊκές μεταφορές. Έχει συνυπολογισθεί ένας τέτοιος κίνδυνος από μια επιχείρηση που δραστηριοποιείται στον τουρισμό σε κάποιο ελληνικό νησί; Θα απορροφήσει αυτή εμμέσως το επιπλέον κόστος μεταφοράς ή τη μείωση της τουριστικής δραστηριότητας και δαπάνης των επισκεπτών; Μια τέτοια επιλογή είναι βιώσιμη για την ίδια;
Είναι δε πασίδηλο ότι ο πρωτογενής τομέας παραγωγής βιομηχανικών – βιοτεχνικών προϊόντων (π.χ. ένδυση, υπόδηση), εδρεύει σε χώρες της Ασίας. Οι συνθήκες εργασίας στις χώρες αυτές και η κατανάλωση ενέργειας και φυσικών πόρων κατά τη διαδικασία παραγωγής, διαφέρουν ουσιωδώς σε σχέση με εκείνες του ευρωπαϊκού ή και δυτικού κόσμου εν γένει. Με δεδομένο το χαλαρότερο ή ανύπαρκτο ρυθμιστικό πλαίσιο των χωρών αυτών, πώς μια ευρωπαϊκή επιχείρηση με αντικείμενο π.χ. την πώληση ειδών ένδυσης, μπορεί να αντλήσει και να εντάξει στην έκθεση βιωσιμότητας πληροφορίες σχετικά με τα ανωτέρω;
Σύνταξη Έκθεσης Βάσει Προτύπων (ESRS): Η έκθεση πρέπει υποχρεωτικά να συντάσσεται σύμφωνα με τα Ευρωπαϊκά Πρότυπα Υποβολής Εκθέσεων Βιωσιμότητας (ESRS), όπως ορίζει το Άρθρο 7 του Ν. 5164/2024. Τα πρότυπα αυτά λειτουργούν ως ένα αυστηρό πλαίσιο που καθορίζει συγκεκριμένους δείκτες και γνωστοποιήσεις για κάθε ουσιώδες θέμα.
Υποχρεωτική Διασφάλιση (Έλεγχος): Το Άρθρο 12 του Ν. 5164/2024 εισάγει μια κρίσιμη καινοτομία: η έκθεση βιωσιμότητας πρέπει να υποβάλλεται σε έλεγχο διασφάλισης από νόμιμο ελεγκτή. Αυτό σημαίνει ότι τα δεδομένα ESG αποκτούν την ίδια απαίτηση για ακρίβεια και επαληθευσιμότητα με τα χρηματοοικονομικά στοιχεία.
Απαιτείται λοιπόν η θέσπιση και υιοθέτηση πολιτικών και εσωτερικών ελέγχων αντίστοιχων με όσων υφίστανται αναφορικά με τα χρηματοοικονομικά στοιχεία. Δεν αποτελεί το επιπλέον αλλά το απαραίτητο και δεδομένο.
4. Οι νομικές συνέπειες: Ποιοι κίνδυνοι απορρέουν από τη μη συμμόρφωση
Ο Ν. 5164/2024 θεσπίζει ένα αυστηρό πλαίσιο κυρώσεων που στοχεύει στην προσωπική
ευθύνη της διοίκησης:
Ποινική Ευθύνη: Προβλέπεται ποινή φυλάκισης έως 3 έτη για τα υπεύθυνα μέλη των διοικητικών οργάνων σε περίπτωση ψευδούς ή ελλιπούς υποβολής.
Διοικητικά Πρόστιμα: Τα Άρθρα 54 και 55 προβλέπουν πρόστιμα που φτάνουν τις €100.000 (για τα φυσικά πρόσωπα) και €500.000 (για τα νομικά πρόσωπα), με πιθανότητα διπλασιασμού αυτών σε περίπτωση υποτροπής.
Επαγγελματικές Κυρώσεις: Το Άρθρο 38 προβλέπει την προσωρινή απαγόρευση άσκησης καθηκόντων σε μέλη διοίκησης και ελεγκτές.
Οι νομικές κυρώσεις είναι σαφείς. Εμπλέκουν την ίδια την εταιρεία αλλά και τα φυσικά πρόσωπα διοίκησης, τα οποία έχουν το συγκεκριμένο καθήκον. Ποιος είναι εκείνος που θα ρισκάρει να εμπλακεί σε μια ενδεχόμενη εις βάρος του ποινική δίωξη με κίνδυνο όχι μόνο την τιμώρησή του αλλά και το «διασυρμό» τόσο του ιδίου (ως στέλεχος ή επιχειρηματίας) όσο και της επιχείρησης;
Πέραν όμως των άμεσων νομικών κυρώσεων, οι συνέπειες επεκτείνονται και στην αγορά. Η πρόσβαση σε τραπεζική χρηματοδότηση και επενδυτικά κεφάλαια συνδέεται πλέον άρρηκτα με τις επιδόσεις ESG, όπως επιβεβαιώνεται από τις πρωτοβουλίες της Ελληνικής Ένωσης Τραπεζών. Η μη συμμόρφωση ισοδυναμεί με αυξημένο επιχειρηματικό κίνδυνο και πιθανό αποκλεισμό από κρίσιμες πηγές κεφαλαίου ως «επένδυση υψηλού κινδύνου».
Συμπέρασμα: Η στρατηγική διάσταση της νομικής συμμόρφωσης
Η μετάβαση στο καθεστώς της CSRD δεν είναι απλώς μια ρυθμιστική επιβάρυνση, αλλά ένας καταλύτης για στρατηγικό μετασχηματισμό. Παρέχει στις επιχειρήσεις το πλαίσιο για να αναγνωρίσουν κινδύνους, να εντοπίσουν ευκαιρίες και να οικοδομήσουν ένα πιο ανθεκτικό και ανταγωνιστικό μοντέλο λειτουργίας.
Ωστόσο, η πολυπλοκότητα των προτύπων, η κρισιμότητα της ανάλυσης διπλής ουσιαστικότητας και η σοβαρότητα των νομικών συνεπειών καθιστούν τη διαρκή και εξειδικευμένη νομική υποστήριξη απαραίτητη.
Η διασφάλιση της νομικής αρτιότητας της διαδικασίας (προληπτικό στάδιο) και η προστασία της διοίκησης από την προσωπική ευθύνη (στην περίπτωση βεβαίωσης παράβασης) δεν αποτελούν δευτερεύουσες λεπτομέρειες, αλλά τον πυρήνα μιας επιτυχούς στρατηγικής προσαρμογής. Το ερώτημα για κάθε διοικητικό συμβούλιο δεν είναι πλέον αν θα ασχοληθεί με το ESG, αλλά πώς θα διαχειριστεί το νομικό του πλαίσιο για να διασφαλίσει το μέλλον της επιχείρησης. Η πρόσληψη εξειδικευμένης νομικής ομάδας διαρκούς νομικής υποστήριξης αποτελεί στρατηγική επένδυση για κάθε εταιρεία.